日本においても企業の成長戦略の実現のための手段としてM&Aの活用が一般的になってきています。一方、M&Aを実施する場合は、自社の手元現預金だけでなく、外部からの資金調達が必要となるケースも多々あります。本記事では、資金調達の順番、方法、ポイント等について解説します。

１．なぜ、M&Aにおいて資金調達が重要なのか。

M&A実行時は、通常の事業で必要な資金とは別に資金調達が必要となります。資金使途としては、以下の通りです。

• M&Aの買収の対価
• 専門家に対する手数料の支払い（M&A仲介会社、専門家費用等）
• 買収後に必要な資金（対象会社で追加の支出があり買収後に負担する場合。例：未払の税金がある場合、退職者の費用を負担する場合、新たに派遣する経営者や従業員の雇用にかかる費用等）

また、一般的にM&Aの買収資金の調達の完了は、最終契約（SPA）でクロージングの前提条件として含まれている項目です。従い、事前に資金調達を進めておかないと、そもそもM&Aがクロージング（完了）できない、必要な資金が用意できない状況に見舞われます。

買い手の立場からすると、買収交渉と資金調達交渉の二つを同時並行で進める必要があることを理解しておく必要があります。

２．直接金融と間接金融

M&Aの資金調達は以下の２つに大別されます。

①直接金融

直接金融とは、企業が銀行等の第三者を介さずに証券市場等を通じて、直接投資家から資金調達する方法です。直接金融の例としては、増資や社債発行が挙げられます。比較的、市場に直接アクセスのできる上場企業等が採用する手法です。

②間接金融

間接金融とは、企業とお金の出し手の間に第三者が存在する取引形態です。第三者となるのは主に金融機関（銀行）です。銀行のビジネスモデルは預金者の預金（預かり金）を企業へ融資することを主としています。

実際には、中小企業のM&Aを行う買い手の資金調達方法としては、間接金融（銀行からの融資を活用する）の活用が大半ですので、以下ではそのポイントを解説いたします。

３．具体的にどこから資金調達するか

主な方法は「金融機関からの借り入れ」ですが、以下のような金融機関が挙げられます。

• メガバンク、地方銀行等の銀行
• 日本政策金融公庫等の政府系金融機関
• 信用金庫や信用組合
• ノンバンク

金融機関によって金利、担保の有無、借入期間、その他諸条件が異なるため、状況に応じて適切な金融機関を選択する必要があります。

まずは、メインバンクに相談するケースが一般的です。M&Aを検討する前から、会社の成長戦略を説明しておくことで、スムーズな資金調達につながります。メインバンクで対応していない場合は、他の金融機関に相談していくことになります。

近年は、日本政策金融公庫の様に、事業承継を目的としたスモールM&Aに対しても融資をする仕組みもあります。
（参考：日本政策金融公庫 事業承継マッチング支援）https://www.jfc.go.jp/n/finance/jigyosyokei/matching/knowledge/ma.html

４．調達としての間接金融（借入）のメリット・デメリット

①調達としての間接金融（借入）のメリット

現状の日本においては借入金利が安い

金融借入の調達コストは、世界を見渡してみても日本は一番安い水準です。大規模な金融緩和の政策への方針の転換点にありますが、それでも欧米にくらべて、安い金利で成長資金を借りることができることは、有利な状況です。直接金融の増資等での調達では金利は発生しませんが、証券市場からは見えない調達コスト（期待利回り）が存在しますので、それに比べると調達コストは安く、第一に検討すべきといえます。

資金調達の難易度が下がってきている

従前は、M&A資金の調達は一部のメガバンクの仕事でした。若しくは、実質的なコーポレートローン（買い手の信用力を担保とした融資）が一般的でした。近年は、社会的な要請や金融機関同士の競争激化で、M&A（特に事業承継）の融資に対して対応可能な金融機関が増えてきています。中には、LBOローンという、対象会社（買収する会社）のキャッシュフローを担保としたローンに対応している金融機関もあり、M&Aの資金調達の門戸が広がってきています。

今後の成長のための取引レコードになる

M&Aは一度行って終わりというものではありません。企業が成長を目指す場合は、継続的な投資が不可欠です。その際に、資金調達もセットとなってくる中、銀行に融資・返済のレコードを残してゆくことは、大切な財務戦略の一つとなります。手元の資金が潤沢にあっても、一部は借入を行い、今後の成長のために取引レコードを残せるというのも一つのメリットでしょう。

②調達としての間接金融（借入）のデメリット

説明責任（アカウンタビリティ）のコストが生じる

M&Aは新たなチャレンジです。金融機関からすると融資した資金の回収ができるか否かの審査はシビアになるため、買い手はその回収可能性について高い説明責任を求められます。従って、適切な事前調査（デューデリジェンス）を行ったか、対象会社の決算状況は悪くないか、成長戦略に適合したものなのか、厳しく審査が入ります。特にLBOローンの場合は、このコストは想像以上かつ大変なプロセスになることが予想されるでしょう。

現金で弁済を行う必要がある

金融借入は、決まった期日に決まった金額の弁済を行うことが求められます。一方、直接金融（証券市場からの）においては、そのようなことはありません（その分、高い利回りが求められ、期待に応えられない場合は株価の低迷、今後の調達が困難になります）。予定通りに弁済できない場合は、企業の信頼が棄損するだけでなく、担保権の実行につながる場合もあるので、留意が必要です。

※実際に起こりうる最悪のケース

成長を実現するためにM&Aを検討しており、事前にメインバンクにも理解されている場合でも、いざ基本合意契約を締結した後に、融資が断られるケースがあります。

その場合、売主が待ってくれず交渉が破断となり、良案件を逃すだけでなく、それまでに投下した人的リソースや調査費用が無駄になってしまう場合があります。信用問題にも発展します。

一方で、仮に資金調達が実現した場合、無理のない範囲の財務状況なのか、万一の場合も大丈夫なのか、慎重な検討が必要です。

５．M&A・事業承継の相談先

Icon Capitalは第三者を譲渡先とするM&A、従業員承継投資を行っております。これかの成長を実現するためにM&A戦略について考えたい、具体的なターゲットを定めてアプローチしたい等、幅広い相談を受け付けています。完全成功報酬の透明性の高い報酬体系ですのでご安心下さい。

無料相談は随時受け付けていますので、お気軽に電話またはメールでお問い合わせ下さい。