１．従業員承継とは？

従業員承継とは、会社の事業承継方法の1つで、社内の役員や従業員に会社を承継することです。

事業承継を相手別に大別すると、以下の通りです。

• ①親族（息子、娘、その他の親族）
• ②社内（従業員や役員）
• ③第三者（M&Aによる法人・個人）

このうち、社内（従業員や役員）に会社を承継することを、従業員承継と言います。

中小企業庁の「事業承継ガイドライン」によると、従業員承継の割合は近年増加しております。

親族内承継の減少を補うように、従業員承継の割合は近年、増加している。これまで従業員承継における大きな課題であった資金力問題については、種類株式や持株会社、従業員持株会を活用するスキームの浸透や、親族外の後継者も事業承継税制の対象に加えられたこと等も相まって、より実施しやすい環境が整いつつある。

なお、MBO、EBOという、役員・従業員がオーナーから株式を買収する手法も存在します。詳しくは以下の記事を参考にして下さい。

MBO（マネジメント・バイアウト）とEBO（エンプロイー・バイアウト）とは？基礎知識から最新事例、中小企業の事業承継への活用の可能性について解説！

２．株式を引き継ぐか否か

事業承継する際に引き継ぐ資産は、以下の3つです。

• ①資産の承継（株式）
• ②経営の承継（経営権）
• ③知的資産の承継（理念やノウハウ、人脈）

このうち、①株式を引き継ぐか否かに分けて、従業員承継の特徴を解説します。

①株式を承継しない場合（＝番頭方式）

• オーナー家は株主として残り、経営を特定の従業員・役員に委任します。
• 日本は古くから番頭方式の文化が根付いております。旧財閥のように、オーナー家が経営を必ず行うわけでなく、優秀な番頭に経営を委任する形をとることで、長寿企業が生まれました。
• 近年でも、サントリーは、オーナー家出身でない新浪氏に経営者を迎え入れました。企業経営において、番頭方式は有効な承継手法といえます。
• メリットは、一族に適任な後継者がいない場合も、安定的な会社経営が続けられることです。
• 一方、雇われ社長ですので、保守的な経営となることが多く、長期的な目線での投資や挑戦を避ける傾向が生じることには留意が必要です。

②株式を承継する場合（＝完全承継方式）

• 会社の株式と経営権を従業員や役員に全て承継します。
• 株式を承継する場合は、税務上の問題もあるため、基本的には時価での売買となります。
• 株価が高い会社は、個人で株式の取得金額を用意することが困難であるため、金融機関から借入を行い買収することが一般的です。
• メリットは、オーナーに株式売却対価が入ってくること、特定の従業員・役員により、長期的な目線で会社経営が続くことです。
• 一方、従業員・役員が株式の取得対価を個人で用意（借入）しなければならないこと、また経営者保証を引き継げるのかという点に課題が残ります。
• 借金を背負ってまで会社のオーナーとなる覚悟がある従業員・社員がいるのかという点から、現実的には二の足を踏むケースが多いといえます。

３．従業員承継の手順

一般的な従業員・役員に株式を承継する場合（＝完全承継方式）の手順

引き継ぎの準備

1. 会社の経営状況、経営理念、中長期の計画を整理する
2. 経営理念を理解し、計画を実行出来る、適切な従業員・役員が社内に存在するか確認する（承継対象を、1名とするか、複数とするか決定する）
3. 親族の理解を得る

引き継ぎの実行

1. 適切な従業員・役員がいる場合は、事業承継の意思を確認する
2. 適切な従業員・役員がいない場合は、外部の人材を探す
3. 事業承継の意思確認後、従業員・役員と経営理念と計画、株式取得について議論し、合意する
4. 株式の取得手法や金額は、専門家に相談、また、個人で資金を用意できない場合は金融機関に相談する
5. 会社の借入金に経営者保証がある場合は、金融機関に相談する
6. 具体的な承継プランを作成する
7. 社内、社外に承継プランを公表する

引き継ぎ後の成長

1. 承継プランに沿って後継者が会社の経営を行う
2. 前オーナーも、適宜サポートをする

４．従業員承継のメリット・デメリット

従業員承継のメリット

• 次期経営者を指定することが出来る
• 従業員の理解を得られる
• 取引先の理解を得られる
• 会社の経営方針の一貫性を維持、独立性を維持できる

従業員承継のデメリット

• オーナーの金銭的な利潤を得づらい
  従業員・役員に適切な人材がいないケースがある
• 会社の長期的な発展につなげるには、第三者へのM&Aが最適なケースもある

特に、従業員承継の場合は、オーナーに利益が残る形での株式の買取が難しくなること、また、株式の買取自体のハードルが高いことがデメリットとして存在します。

【承継先毎のイメージ】

*弊社が過去の承継事例やインタビューから作成した従業員承継のメリット・デメリットを纏めたイメージ図

従業員承継の注意点

特に従業員・役員が株式を買い取る資力があるのか、経営者保証を引き継げるのかという点で、断念するケースが現場では多いです。その場合、弊社に無料相談いただけますと幸いです。

その他、従業員に権限を委譲していないケースが多く、社員としては優秀である一方、経営者として不十分でるケースが多いのも事実です。

一方、弊社としては、「立場は人を変える」と考えており、従業員・役員が経営者の立場に立たない限り、経営者の目線はもてないものと考えております。

５．従業員承継の事例

以下、4つの事例を掲載させていただきます。

①株式会社ユニックス

株式会社ユニックスは、1975年に「エジソンの様な発明者になりたい」と、大手家電メーカーから独立し苗村昭夫氏によって創業された、表面塗装処理を営む東大阪にある会社です。

代表者であった苗村氏は、事業承継にあたり、全従業員に「次期社長は誰がいいか」というアンケートをとり、その結果、満場一致で営業の町田氏（従業員）が選ばれました。一方、株式を後継者が個人で買取るには資金面での負担が大きすぎて、この時点で諦めてしまうケースが多くある中、FVC『地方創生ファンド』のひとつである、「おおさか事業承継・創業支援ファンド」からの提案を元に株式の承継を実施しました。

• ユニックス社は、元々苗村氏とそのご家族で議決権100%を保有しており、後継者の町田氏は社長就任時に議決権5％を取得。
• ユニックス社の株式の大半を無議決権株式としてファンドが買取り、町田氏が保有する株式はそのまま議決権のある株式とすることで、議決権を保持。
• 事業計画に基づき無理のない範囲で3~5年かけてユニックス社にて段階を追って自社株買いを実施する。
• 結果、町田氏個人が株式の承継のために資金を用意する必要なく、経営者として奮闘し会社が順調に利益を積み重ねることに集中し、代表権については苗村氏と町田氏の2名代表制とした。

引用：https://prtimes.jp/story/detail/ZrX28kFZ4vB

②株式会社栃建

株式会社栃建は栃木県に所在する、土木工事、電気工事を営む会社です。

代表者（前社長）が65歳を過ぎたころ、前社長の高齢化により後継者探しを開始。前社長は親族内に承継することは全く考えておらず、授業員承継を望んでいた。そのため、社内で後継者を選定し、当時の部長であった２名が候補者となった。ちょうどその時期に、前経営者の高齢化により急な病気療養の必要性が生じて、事業承継への本格的な取組を開始することとなった。

• 候補者２名のこれまでの実績や組織を統括するものとしてのリーダーシップを鑑みて、１名を次期経営者として指名。
• 同時に、その後継者を取締役に就任させ、会社の全株の10％を譲渡。
• 後継者は取締役を4年経験した後、専務取締役を1年経験することで、「経営業務管理責任者」としての要件を満たし、代表取締役に就任。
• 社長交代の５年前には、後継者を取締役に就任させて次期経営者として社内周知も行っていたため、従業員からの反発もなく、十分に承認を受けた上で、事業承継が実現した。

引用：https://www.kensetsu-kikin.or.jp/management/syoukeiguide/0204.html

③株式会社晴耕舎

株式会社晴耕舎は新潟県に所在する、土木建設業（土木工事業、解体工事業）を営む会社です。

代表者（前社長）は長年一緒に経営に携わってきた妻の病死と自身の年齢が60代半ばに差し掛かっていたことで真剣に事業承継を考えるようになっていた。当時、債務超過手前で8行からの借入金残高が5億円と資金繰りに苦労していた。 長男の常務取締役と1歳年下の取締役営業部長の2人を後継者候補と考えいたが、経営者に必要な能力、リーダーシップ、人望は取締役営業部長の方が一歩リードしていた。 そこで、長男は会社の役員から外れ、必然的に取締役営業部長への承継に取り組むことになった。

• 7年前から既に取締役として経営に参加してもらっていた取締役営業部長に、後継者としての打診を行う
• 後継者である取締役営業部長を常務取締役に任命し、会社の最前線で指揮をとってもらうことにした
• 常務（後継者）が10年後の会社の目標を明確に示して、率先垂範して仕事と自己啓発に取り組んでいる背中を見てバラバラだった社内が一つにまとまるとともに取引先や金融機関等からの協力体制が出来上がる。
• 創立40周年を機に新たな代表取締役が誕生、創業社長は取締役から退任し、実質的に引退。
• 後継者自身は銀行から借金をして自社株の15％を取得。

引用：https://www.kensetsu-kikin.or.jp/management/syoukeiguide/0201.html

④株式会社スカイスクレイパー

株式会社スカイスクレイパーは群馬県に所在する、カレーハウスCoCo壱番屋を中心に、群馬・新潟・東京・神奈川・茨城・千葉・埼玉・栃木・静岡で27店舗運営する会社です。2024年5月、22歳フリーター女性が年商20億社長に就任しました。

• 前社長西牧氏は50歳を前に本格的な後継者選びをスタート。
• 一方、独立希望者が多く、独立支援にも力を入れてきたため、経営意欲の高いスタッフは独立。
• 「この会社が本当に好きで、西牧氏の思いを共有出来る」という条件を書き出した際、当時20歳になったばかりのアルバイトの諸沢氏の姿が思い浮かぶ。
• 後継してほしいとお願いした時「私で良ければ喜んで！」と諸沢氏は返答。
• その後、取り組んだのは社内外へ事業承継することを宣言。
• 次期社長も22歳、女性新社長へのバトンタッチを発表して社内がワクワクの空気になり、アルバイトや社員の応募も増えました。
• 現状、事業承継を進めるべく、日々サポートしている。

引用：https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000002.000124538.html

６．従業員承継の相談先

事業承継の課題を抱えてらっしゃる、経営者の方は、ぜひ一度、Icon Capitalへご相談下さい。

Icon Capitalは、従業員承継投資、助言を行う会社です。一度、Icon Capitalが経営者から株式を譲り受けさせていただき、長期間に渡り従業員に株式を付与していく、従業員承継投資を行っております。

上記の従来の従業員承継（EBO：エンプロイーバイアウト、MBO：マネジメントバイアウト）のデメリットを解消し、経営者が引退資金の確保いただけるだけでなく、従業員承継を達成できるという解決策を提供させていただきます（無料審査あり）。

無料相談、無料説明会は随時受け付けていますので、事業承継の方法の一つとして関心のある場合には、お気軽に電話またはメールでお問い合わせ下さい。