M&Aは、事業承継、成長戦略の手段として注目されており、活用が広がってきています。一方、馴染みのない用語も頻出するため、本記事ではM&Aの基本的な流れと手順を分かりやすく解説いたします。M&Aを始めて検討する方や、慣れていない方にとって、M&Aの流れや重要な点を理解いただくことを目的としています。

１．はじめに

M&Aの全体的な流れを以下の図に記載いたします。次の章から詳細を説明していきます。

２．準備

①M&Aの目的の明確化

売り手：

M&Aは、主に事業承継、エグジットや事業強化等の目的で行われます。まずは、なぜM&Aを行うのか、いつまでに行うか、目的と期間を明確にしましょう。

買い手：

なぜM&Aを行うのか、その目的を明確にしましょう。通常は、経営計画の達成に向けた手段として、M&Aが検討されます。具体的な予算、業種、特徴、エリアまでターゲットが明確だとなお良いです。

②専門家の選定とアドバイザリー契約の締結（売り手）

M&A仲介会社やアドバイザーに相談するケースが大半です。選定後は、アドバイザリー契約（提携仲介契約）を締結します。

③資料準備・資料作成・候補先リスト作成（売り手）

（1）ヒアリング・資料準備

事前に、業界、事業内容、強み課題、人材の状況、財務情報、取引先等の情報について資料を提出します。同時に、アドバイザーがヒアリングを行います。このプロセスが不十分だと、買い手に売り手の事業を高い解像度で伝えることができないため、マッチングしない可能性が高くなります。

（2）NNの作成

提供された情報をもとに、アドバイザーがノンネームシート（NN）を作成します。NNとは、情報漏えいを防ぐために、売り手企業を特定されない範囲での情報を記載しています。

NNに掲載される情報は、業種・所在地・売上高・従業員数・売却条件等です。

（3）IMの作成

インフォメーションメモランダム（IM）は、売り手企業の詳細な「企業概要書」です。IMに含まれる情報は、会社名、沿革、事業内容、取引先、財務内容、雇用状況、株主情報、売却条件等です。

（4）候補先リストの作成

準備編の最終段階で、アドバイザーが候補先リストを作成します。

３．マッチングと交渉

④NNの提供・検討（買い手）

アドバイザーがノンネームシートを候補先に対し提示します。買い手は、ノンネームシートの情報をもとに、M&Aを実行するかどうかを決めます。

（1）ネームクリア（売り手）

買い手が、ノンネームシート（匿名情報）に関心をもった場合、売り手は、その買い手への詳細情報（IM）の開示の可否を決めるのがネームクリアです。

（2）詳細検討、Q&A（買い手）

買い手企業は、NDAを締結の上、詳細情報（IM）よりM&Aの検討可否を決定します。同時に、疑問点はQ&Aを通じて解消します。

⑤トップ面談（売り手/買い手）

売り手と買い手の経営者同士が、面談したうえで、次のステップに進むかどうかを検討します。経営者同士の肌合い、協業メリットがあるかを確認する、重要な面談となります。

⑥条件交渉（売り手/買い手）

買い手は、意向表明書と呼ばれる買収オファー（LOI＝Letter Of Intent）を売り手に提示します。LOIには、買取価格、スケジュール、その他の重要条件等を記載します。

４．基本合意・最終契約（売り手/買い手）

⑦基本合意契約の締結（売り手/買い手）

次は基本合意書（MOU＝Memorandum of Understanding）を締結します。これは、基本的な条件、スケジュール、買収監査の実施（デューデリジェンス）、独占交渉権の付与等、現時点での基本的な合意事項を記載した契約です。

⑧デューデリジェンスの実施（買い手）

買い手は専門家を起用し、デューデリジェンス（買収監査）を実施します。ビジネス、税務、財務、法務、人事、環境、IT等様々な観点で実施されますが、買収目的と把握すべきリスク、予算等の観点から、範囲（スコープ）と専門家を決定します。

起用する専門家の例

• 法務・労務デューデリジェンス　→　依頼先：弁護士事務所
• 税務・財務デューデリジェンス　→　依頼先：税理士、公認会計士
• ビジネスデューデリジェンス　→　依頼先：ビジネスコンサルタント・自社

⑨最終条件の交渉（売り手/買い手）

デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終条件の交渉に入ります。ここでは、最終的な買収価格、その他の契約条件を詳細に交渉します。同時に、株主総会の決議等、必要な手続きについても確認します。

決定すべき主な項目（売り手/買い手）

• 株式譲渡価額、退職金
• 従業員の処遇
• M&A後の社長の処遇
• 会社の私的資産の取り扱い
• 誓約事項
• 表明保証条項、補償条項

⑩最終契約の締結（売り手/買い手）

最終契約書（SPA: Share Purchase Agreement）を締結します。

⑪クロージング（売主、買主）

M&A取引の完了を指します。最終契約書に基づき、株式移転や支払い等の手続きが行われます。

⑫関係者への公表（売主、買主）

クロージング後、関係者にM&Aの実施を通知します。従業員や取引先等の関係者に知らせますが、特に従業員への通知は重要です。

５．PMI（売主、買主）

M&Aはクロージング後は、PMI（Post Merger Integration）と呼ばれる統合プロセスを行います。

デューデリジェンスでの検出事項の治癒、組織再編やシステム統合、人員配置の見直し等、スムーズな統合を実現するための計画を立て、実行します。この段階での適切な対応が、M&Aの成功に直結します。

６．まとめ

以上、M&Aの基本的な流れを解説しました。M&Aは企業の成長戦略や事業承継において重要な手段です。成功するためには、綿密な準備と専門家のサポートが不可欠です。各ステップでの理解を通じ、スムーズなM&A実施の一助となれば幸いです。

７．M&Aの相談先

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